- جبران خدمات هیات مدیره و مدیران شرکت های زیر مجموعه
- حقوق و مزایای مدیر عامل و اعضای موظف هیات مدیره شرکتهای زیر مجموعه، با رعایت الزامات قانونی و در چارچوب ضوابط مشخص و مصوب پس از تصویب هیات مدیره، پرداخت می گردد.
- پاداش عملکرد مجمعی مدیران عامل و اعضای هیات مدیره، مطابق با الزامات قانون تجارت و در قالب ضوابط و رویه ای نظام مند و یکپارچه ، بر اساس میزان دستیابی به اهداف و توافقات مدیریتی تعیین و پرداخت می گردد.
- ابلاغ ماموریت و وظایف مدیران شرکتهای زیر مجموعه:
- در راستای الزامات قانون تجارت، اساسنامه، ضوابط و تکالیف مجمعی شرکت ایران خودرو، “ماموریت ها، وظایف قانونی و رویه های حاکمیت شرکتی” با هدف شفافیت، حفظ حقوق سهامداران و ذینفعان، مسئولیت پذیری و پاسخگویی هیئت مدیره و حصول اطمینان از تداوم فعالیت، تدوین و به صورت مستمر به کلیه شرکتهای زیر مجموعه ابلاغ می گردد.
- ابلاغ رویه های حاکمیت شرکتی به شرکتهای زیرمجموعه
- در راستای ایجاد وحدت رویه در شرکتهای زیر مجموعه و حصول اطمینان از رعایت اصول حاکمیت شرکتی، موارد لازم در قالب بخشنامه (نظیر موارد ذیل) به شرکتها ابلاغ و میزان رعایت این اصول، به صورت نظام مند و مستمر مورد پایش قرار می گیرد:
- ضوابط تشکیل کمیته و واحد حسابرسی داخلی
- ضوابط تشکیل کمیته ریسک
- سیاست ها و ضوابط تدوین بودجه سالیانه
- ضوابط برگزاری مطلوب مجامع عمومی سالیانه
- ضوابط رعایت قانون ارتقای سلامت اداری
- و …
- نظام راهبری شرکت
هیئتمدیره شرکت ایرانخودرو براساس ماده ۳ دستورالعمل حاکمیت شرکتی به صورت دورهای نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت ساز و کارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی به منظور اثربخشی چارچوب حاکمیت شرکتی، حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها، رعایت حقوق سایر ذینفعان، انگیزهبخشی به ذینفعان، افشاء و شفافیت و مسئولیتپذیری هیئتمدیره، اقدام مینماید و نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی اقدام نموده و به صورت دورهای بر اجرای اثربخش آن نظارت میکند.
| ماده | اهم الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی | اقدامات | |
| ۳ | سازوکارهای اثربخش جهت محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی | حاکمیت شرکتی اثربخش، حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها، رعایت حقوق ذینفعان، افشاء و شفافیت تمام موضوعات با اهمیت مرتبط با شرکت و مسئولیتپذیری هیئت مدیره جهت هدایت راهبردی شرکت، نظارت اثربخش مدیریت به وسیله هیئت مدیره و پاسخگویی اعضای هیئت مدیره به سهامداران و ذینفعان صورت میپذیرد. | |
| ۴ | تحصیلات، تجربه و عدم محکومیت موثر اعضای هیئتمدیره و مدیرعامل | در راستای ماده قانون توسعه ابزارهای مالی و اصل ۴۴ قانون اساسی، اعضای هیئتمدیره شرکتهای اصلی گروه صنعتی ایرانخودرو از ترکیب مناسبی از افراد با تحصیلات مرتبط با حوزه فعالیت آن شرکت و همچنین داشتن عضو با تحصیلات مالی تشکیل شده است و تمامی اعضاء قبل از انتصابات از فرایند استعلام حراست و کمیته انتصابات گذشتهاند که هرگونه سابقه کیفری آنها نیز بررسی شده است. در شرکتهای غیربورسی و اصلی ایرانخودرو، طبق موضوع تبصرههای موجود در ماده۴، اکثریت بودن اعضای غیرموظف رعایت شده است که به نمایندگی از سهامداران انتخاب شدهاند و همچنین رئیس هیئتمدیره هیچگونه مسئولیت اجرایی در شرکت مذکور ندارد و اعضای موظف و مدیران عامل نیز در دیگر شرکتها مسئولیت اجرایی ندارند. | |
| ۵ | تدوین و پیادهسازی اخلاق سازمانی در شرکت توسط هیئتمدیره | اخلاق سازمانی شامل التزام به صداقت، درستکاری و پایبندی به ارزشهای اخلاقی سازمانی در شرکت تدوین و پیادهسازی شده است. | |
| ۶ | رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران توسط هیئتمدیره | رویههای اتخاذ شده جهت رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران در شرکت شامل حضور و اعمال حق رای در مجامع عمومی صاحبان سهام، دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت، تملک و ثبت مالکیت سهام، سهیم بودن در منافع شرکت و پرداخت بهموقع سود سهام میباشد. | |
| ۷ | افشای معاملات با اشخاص وابسته | معاملات با اشخاص وابسته به نحوه مناسب و با نظارت حسابرسان سازمان حسابرسی در صورتهای مالی و سامانه کدال افشاء میگردد. | |
| ۸ | استقرار کنترلهای داخلی و واحد حسابرسی داخلی | اقدامات لازم جهت برقراری سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش و همچنین واحد حسابرسی داخلی مستقل با تشکیل جلسات ماهانه منظم و ارائه گزارشات جهت ارزیابی کنترلهای داخلی صورت میپذیرد. | |
| ۹ | تهیه و افشای گزارش کنترلهای داخلی توسط هیئتمدیره | هیئتمدیره نتایج بررسی سیستم کنترلهای داخلی را طی گزارشی تحت عنوان “گزارش کنترلهای داخلی” در سامانه کدال افشا میگردد. | |
| ۱۰ | رعایت کلیه قوانین در خصوص دارندگان اطلاعات نهایی توسط هیئتمدیره | با توجه به گزارشهای مالی، عملکرد هیئتمدیره، تغییرات شرکت، اطلاعات ثبتی شرکتها در مرجع ثبت شرکتها، صورتجلسات هیئتمدیره و غیره در زمان مناسب صورت گرفته است. همچنین سازوکار جهت افشاء بهموقع و مناسب اطلاعات نهایی در نظر گرفته شده است. | |
| ۱۱ | تهیهی سازوکار مناسب جهت جمعآوری و رسیدگی به گزارشهای اشخاص | هیئتمدیره نسبت به گزارشات ارجاعی توسط پرسنل، اشخاص و ارگانهای نظارتی حساس بوده و رسیدگی به گزارشات ارجاعی را در دستور کار قرار میدهد. | |
| ۱۲ | مبنای حقوق ومزایای اعضای هیئتمدیره و مدیران ارشد اجرایی | مبنای حقوق و مزایای اعضاء غیرموظف هیئتمدیره براساس صورتجلسه مجمع سالیانه و اعضاء موظف و مدیرعامل براساس سیاستها و آییننامههای شرکت تعیین میگردد. | |
| ۱۳ | وظایف غیرقابل تفویض هیئتمدیره | ماده ۱۳ بصورت کامل در شرکت رعایت شده است. | |
| ۱۴ | تشکیل کمیتههای حسابرسی، انتصابات و ریسک تحت نظر هیئتمدیره | تعداد اعضای کمیته انتصابات: ۳ نفر تعداد اعضای کمیته حسابرسی: ۳ نفر تعداد اعضای کمیته ریسک: ۹ نفر |
تعداد اقرارنامه ارائه شده: ۳ فقره تعداد اقرارنامه ارائه شده:۳ تعداد اقرارنامه ارائه شده: ۹ فقره |
| ۱۵ | ارزیابی و افشای اثربخشی هیئتمدیره و … شرکتهای فرعی و وابسته توسط هیئت مدیره | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گردیده است. |
|
| ۱۶ | اطلاع اعضای هیئتمدیره از الزامات مقرراتی و مسئولیتهای خود | تعداد اعضای هیئتمدیره: ۵ نفر | تعداد اقرارنامههای ارائه شده: ۵ اقرارنامه |
| ۱۷ | طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط موثر با سرمایهگذاران توسط هیئتمدیره | شرکت دارای بخش روابط سرمایهگذاران و امور سهام فعال و در دسترس میباشد. | |
| ۱۸ | تهیه منشور هیئتمدیره | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گردیده است. | |
| ۱۹ | مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را برعهده دارد | گزارشات و اقدامات اجرائی در جلسات هیئتمدیره اعلام و به اطلاع هیئتمدیره میرسد. | |
| ۲۰ | تعیین یک دبیر برای هیئتمدیره | هیئت مدیره با درنظر گرفتن مادههای ۲۰الی ۲۲( به همراه تبصرههای مربوطه) دارای دبیر مستقل میباشد و سایر مفاد ذکر شده نیز توسط هیئتمدیره، بصورت کامل رعایت میگردد. | |
| ۲۱ | ویژگیهای مربوط به دبیر هیئتمدیره | ||
| ۲۲ | مسئولیتهای مرتبط با دبیر هیئتمدیره | ||
| ۲۳ | افشای اطلاعات مربوط به جلسات هیئتمدیره و کمیتههای تخصصی | تعداد جلسات هیئت مدیره در گزارش عملکرد هیئت مدیره در بورس افشا میشود و درخصوص سایر موارد عنوان شده، صورتجلسات کمیتهها در اختیار حسابرسان محترم قرار میگیرد. | |
| ۲۴ | تعیین دستور جلسات و ترتیب الویت طرح با نظر رئیس هیئتمدیره | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گردیده است. |
|
| ۲۵ | قید نمودن نظر مخالف با تصمیمات هیئتمدیره در صورتجلسه | مطابق دستورالعمل در صورت مخالفت و یا نظر متفاوت ذیل صورت جلسه قید میگردد. | |
| ۲۶ | نظاممند بودن فرآیند تصویب صورتجلسات هیئتمدیره | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گردیده است. | |
| ۲۷ | تایید مالکیت و یا وکالت سهامداران و اجازه ورود توسط هیئتمدیره | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گردیده است. |
|
| ۲۸ | عدم تملک سهام شرکت اصلی توسط شرکتهای فرعی گروه | مفاد بند ۲۸ در مورد تملک سهام شرکت اصلی توسط شرکتهای فرعی در شرکت رعایت شده است. | |
| ۲۹ | افشای کلیه گزارشها و اطلاعات طبق قوانین و مقررات در مواعد مقرر | کلیه گزارشات مطروحه طبق قوانین و مقررات افشاء گردیده است. | |
| ۳۰ | دعوت کتبی از حسابرس مستقل توسط ناشر در مجامع عمومی | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گردیده است. | |
| ۳۱ | زمانبندی پرداخت سود سهام | زمانبندی پرداخت سود سهام بهگونهای میباشد که حقوق کلیه سهامداران حفظ گردد. | |
| ۳۲ | حضور مدیرعامل، اعضای هیئتمدیره و رئیس کمیته حسابرسی در مجامع عمومی | مطابق مفاد دستورالعمل اقدام گردیده است. . |
|
| ۳۳ | اتخاذ تصمیمات لازم در خصوص بندهای گزارش حسابرس در مجمع عمومی | ||
| ۳۴ | تعیین حق حضور اعضای غیرموظف، پاداش اعضای هیئتمدیره و … در مجمع عمومی | ||
| ۳۵ | فراهم بودن فرصت کافی در مجمع عمومی به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیئتمدیره | ||
| ۳۶ | الزامات مربوط به تغییر حسابرس مستقل | در سال مالی مورد گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی تغییری نداشته است. | |
| ۳۷ | افشای اطلاعات بااهمیت هیئتمدیره در گزارشات تفسیری و عملکرد هیئتمدیره شرکت | اطلاعات مربوط به ماده ۳۷ الی ۴۰ در گزارشات تفسیری مدیریت و فعالیت هیئتمدیره افشا میگردد. | |
| ۳۸ | افشای اقدامات در رابطه با اصول حاکمیت شرکتی در گزارشات تفسیری و عملکرد هیئتمدیره | ||
| ۳۹ | افشای گزارش پایداری در گزارشات تفسیری و عملکرد هیئتمدیره | ||
| ۴۰ | رعایت ابعاد افشای گزارش پایداری شرکت | ||